投资进行到一半申请“撤回”投资款？法院这么判

本要入股好友公司共同经营获益，没想到还未完成股权转让，公司却经营不善，股权转让合同能解除吗？近日，深圳市南山区人民法院发布一案例。

案情简介：

股权转让过程中想中止 双方起争执

2020年，A公司在深圳设立，刘某持有该公司82%的股权。张某与刘某系朋友关系，2021年10月初，张某打算入股A公司，遂与刘某签订《股权转让协议书》，约定刘某将所持有的A公司5%股权转让给张某，股权转让对价为40万。

协议签订后三日，张某应支付第一期转让款8万元，协议签订三个月内，张某应支付剩余转让款32万元。几日后，张某向刘某转账8万元即第一期转让款，但张某并未登记为公司股东，未实际行使股东权利，亦未参与公司经营管理。之后，因A公司经营情况恶化，张某拒绝支付剩余转让款。

刘某遂诉至深圳市南山区人民法院，要求张某支付剩余转让款及赔偿金，而张某则提起反诉，要求解除股权转让协议，刘某退还股权转让款8万元。

法院审理：

合同目的无法实现的情况下可以起诉解除

本案系股权转让纠纷，争议焦点在于案涉合同是否应当继续履行。

首先，张某在涉案合同订立后并未成为A公司的股东，也未参与A公司实体经营，其对公司后续经营不善发生的亏损无须承担相应责任。其次，在张某支付第一期转让款后，A公司出现拖欠店铺租金、多个月份亏损等经营不善的情况，双方签订合同的目的已不能实现。再次，由于A公司经营情况不佳，刘某持有股权的实际价值也有所降低，此时要求张某履行合同义务会导致有失公平。最后，张某拒绝支付剩余股权转让款的行为已经构成违约，但基于以上理由，该违约行为不应认定为恶意。张某作为非恶意违约方，在合同目的无法实现的情况下可以起诉解除案涉合同，但应承担相应违约责任。

综合涉案合同履行和双方过错情况，法院认定双方签订合同的目的已不能实现，故判决解除案涉合同，张某向刘某支付赔偿金2万元，刘某向张某返还股权转让款8万元，相抵后刘某应向张某返还股权转让款6万元。该判决现已生效。

法官说法：

解除合同需有充分条件 投资需谨慎

按照相关法律规定，违约方起诉解除合同，需满足以下条件：违约方起诉请求解除合同主观上必须是非恶意的；违约方继续履行合同对其显失公平；守约方拒绝解除合同违反了诚信原则。本案中，张某支付第一期股权转让款后，并未成为公司股东，没有参与公司重大决策和经营管理，对之后公司经营不善发生的亏损无须承担相应责任。由于公司经营情况发生重大变化，双方签订合同的目的已不能实现，张某并非恶意拒绝支付剩余股权转让款，其诉请解除案涉合同，符合法定条件，法院予以支持。但因张某在合同履行过程中未履行约定的义务，也应承担相应违约责任。

法官提醒，投资有风险，入股需谨慎，合伙投资是常见的商业现象，但不要盲目相信“朋友”“熟人”提供的消息，要擦亮眼睛，在全面了解目标公司的经营状况、未来规划等情况，充分考量商业风险后再谨慎投资，切勿因一时冲动、盲目出手，导致投资获益不成反遭损失。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

第四条 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

采写：南都记者 吴灵珊

通讯员：彭梓涛 付晓