监管背景高管需“退股离职”，信披咨询机构遭严堵有何影响？

在A股市场，上市公司常常聘用外部信披咨询机构进行合规方面的服务。一方面，上市公司需要有足够专业的人士对信披合规进行指点；另一方面，上市公司愿意相信拥有监管系统背景的专业机构人士能够更好解决业务问题。

日前，有消息称，交易所对头部信披咨询机构的实控人和高管进行约谈，要求相关机构清退有监管背景的股东和员工。12月27日，证监会对于上市公司的信披外包服务进一步规范，就《上市公司信息披露管理办法（修订稿）》向社会公开征求意见，或切断上市公司与信披咨询机构的合作路径。

受访专家向南都湾财社记者表示，过去这类服务一直处于监管盲区，部分上市公司存在过度依赖外部咨询服务，忽略内部信披管理的主体责任的问题。证监会的这一规定也是为了强化上市公司信息披露的自主性和责任，加强上市公司对内部信披管理，确保信披的真实性、准确性和完整性。

监管从严管理信息披露

日前，证监会就落实新《公司法》进行配套制度规则修订并公开征求意见。与此同时，证监会为与新修订的公司法相衔接，拟对《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“管理办法”）进行修订，以完善上市公司信息披露制度，优化披露内容，增强信息披露的针对性和有效性。

南都·湾财社注意到，证监会发布的上市公司信息披露管理办法（修订稿）中，于第三十二条规定， “上市公司不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件，但中国证监会、证券交易所另有规定的除外。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。”

当前，在A股市场中有相当一部分上市公司选择与披露咨询机构合作。这些公司通常希望借助信披咨询机构的力量，提高信息披露质量，减少违规风险、同时也在一定程度上减轻内部员工的工作负担。

有业内声音称，倘若上述管理办法生效，多数信披咨询机构与上市公司的合作将因此终止。盈科（深圳）律师事务所股权高级合伙人告诉南都湾财社记者，目前《上市公司信息披露管理办法（修订稿）》仍处于向社会公开征求意见阶段，并未正式实施。若该条款被纳入修订意见最终生效，那么从常规情况来看，确实切断了上市公司与信披咨询公司的合作路径。

朱逸聪同时指出，修订稿中也存在例外情况，即“如果中国证监会或证券交易所另有规定”则除外，这为特殊情况下的合作留下了可能性。

根据证监会对于修订稿的修订说明，实践中一些上市公司将信息披露文件的编制、审阅外包给外部机构，存在一定的保密风险。本次规定旨在减少信息泄露的风险，防止敏感信息、内幕信息的泄露，维护市场的公平和效率。

在朱逸聪看来，过去这类服务一直处于监管盲区，部分上市公司存在过度依赖外部咨询服务，忽略内部信披管理的主体责任的问题。证监会的这一规定也是为了强化上市公司信息披露的自主性和责任，加强上市公司对内部信披管理，确保信披的真实性、准确性和完整性。

信披咨询机构的“旋转门”

事实上，在2024年5月，市场便有消息称证监会对上市公司使用外部信息披露咨询服务公司的情况进行了摸底调查。

2024年12月中旬，亦有消息称，四家头部信披咨询机构的实控人和高管被要求前往交易所谈话，包括信公股份、小多金服，价值在线、他山咨询。交易所要求上述公司清退有监管背景的股东和员工。

据公开报道，信公股份多位高管有过在监管工作的经验。其中，信公股份董事会主席黄智曾在上海证券交易所任职；执行董事、总经理吴非曾任职于上海证券交易所；执行董事金翔宇曾任职于上海证券交易所发行上市部、中国证监会发行监管部。

此外，价值在线的法定代表人苏梅亦有监管系统的任职履历。据悉，其曾任深圳证券交易所公司管理部副总监、投资者教育中心高级执行经理（总监级），是深交所上市公司监管业务电子化、上市公司信息上网披露、投资者交流“互动易”的创始人。

有业内人士告诉南都湾财社记者，信披咨询机构的创始人或者高管中如果有监管系统背景会更具有优势。一方面，机构本身会对此强调，另一方面，企业也更相信有监管系统背景的信披机构能够更好地处理信披事宜。

不过，南都·湾财社从信公股份以及价值在线的官网进行高管履历搜索，已经未见有相关监管系统的履历介绍。

上述业内人士同时向南都湾财社记者介绍了当前上述部分头部企业的整改情况：他山咨询已经完成转型，全体团队在新律所从事相关职业；小多金服则和德勤一同经营子公司，2025年初开始在新办公地工作；价值在线旗下的易董退出了合规业务。在上述人士看来，监管针对信披咨询机构的动作或旨在切断可能存在的利益输送链条。

值得一提的是，倘若管理办法落地生效，信披咨询公司高管、员工曾经拥有监管系统的履历，是否会影响其开展业务？针对这一问题，盈科（深圳）律师事务所股权高级合伙人朱逸聪表示， 从目前修订稿的规定来看，直接禁止上市公司向证券公司、证券服务机构以外的公司或机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项，并未区分这些公司或机构的资质、人员情况。这意味着，无论信披咨询公司是否有监管身份的成员，都不能直接参与上市公司的信披业务。

上市公司是否受影响？

目前，A股市场共有5000余家上市公司，其中相当一部分的企业都曾聘请专业的信披咨询机构为其提供合规方面的服务。据信公股份官网显示，其已经累计为超过1500家上市公司和拟上市公司提供了专业服务。

当下，不少上市公司的信披工作依赖于外部机构的服务，倘若管理办法生效，上市公司的日常信披业务是否会受影响？

在盈科（深圳）律师事务所股权高级合伙人朱逸聪看来，针对该管理办法需要从多个角度分析。一方面，修订稿的目的之一是提高上市公司信息披露的质量和透明度。通过要求上市公司内部自行负责编制和审阅信息披露文件，确保信息的准确性和及时性，减少因第三方参与可能带来的信息传递失真或延误，强化上市公司的主体责任。

另一方面，信息披露是一项专业性很强的工作，需要具备相应的财务、法律和市场知识，完全禁止委托，短时间内可能对那些依赖专业机构帮助进行信息披露的上市公司造成困难，这要求上市公司迅速提升自己信息披露的能力，尽快适应新规则的要求。

朱逸聪同时强调，修订稿中也保留了例外规定，即中国证监会或证券交易所另有规定的情况除外。这意味着在特定情况下，监管机构可以根据实际情况作出灵活安排。任何规定都需要在实践中检验其合理性，如果实施过程中发现该规定对市场运作或公司治理产生不利影响，监管机构可以根据市场反馈进行调整。

采写：南都·湾财社记者 吴鸿森