起诉索要亿元转让款反被索赔七千万 这起房地产开发纠纷，到底谁“骗”了谁

▲兴城大院项目

价值上亿元的土地使用权转让后，最终开发成小区，这本应是一桩双赢的合作，最终却演变为买卖双方互指欺骗、互相索赔的局面。

作为这起土地使用权转让的卖方，在兴城铂翔房地产开发有限公司文新分公司（下称“文新公司”）看来，己方将其名下5万余平方米的土地使用权，转让给当地开发商兴城市恒大房地产开发有限公司（下称“兴城恒大公司”），兴城恒大公司就应履行义务按照合同付清上亿元转让款及各项费用。但兴城恒大公司拒不按合同约定付款，甚至撕毁印章共管协议，私刻公章以逃避付款。

文新公司将兴城恒大公司起诉至法院。在诉讼阶段兴城恒大公司则提起反诉，认为在办理规划许可证过程中发现，三宗交易地块中的一块土地存在瑕疵，不动产登记信息显示文新公司的会所（物管用房）已于2018年5月办理不动产登记，文新公司未予办理撤销，导致该地块延迟开发，公司增加了建设成本、错过了最佳销售时机，反而向文新公司索赔7000余万元。

2022年9月，葫芦岛市中级人民法院作出一审判决：兴城恒大公司支付文新公司土地转让款约1.16亿元，支付转让税费3000余万元及逾期缴纳滞纳金，以及支付财产保全费用等。双方此后均提起上诉。

2023年12月，辽宁省高级人民法院二审后认为，一审判决认定事实不清，审判程序失当，裁定发回葫芦岛中院重审。目前，该案仍在重审中，到底是谁欺骗了谁、谁应该付谁钱，尚需法院判决厘清。

上亿元的土地使用权转让

“赊账卖地”成纠纷导火线？

天眼查信息显示，兴城铂翔房地产开发有限公司成立于2007年7月，经营范围包括房地产开发、销售。

文新公司负责人李某霞表示，兴城铂翔房地产开发有限公司有三家股东，后因内部问题分家，三家股东各自成立分公司，并按权益分割了总公司的土地，文新公司便是其中之一。他们是来自北京的投资商。为了让天津的地产项目能够顺利进行，文新公司将分配到的三宗土地使用权转让给当地开发商兴城恒大公司，双方的谈判从2018年持续到2020年。

2020年4月17日，双方签订土地使用权转让合同。合同显示，该土地使用权面积51522.5平方米，土地转让款及各项费用总计约1.3亿元。合同同时约定，标的物转让登记过程中，涉及的各种交易税费、滞纳金、罚金及其他交易费用，均由买方兴城恒大公司承担。

相关协议同时约定，兴城恒大公司应于2020年12月30日前分期支付给文新公司共计1.2亿元。兴城恒大公司实控人李某武等人为此担保，并以兴城恒大公司100%股权、交易地块抵押。此外，双方还约定印章共管、开发销售款的70%优先用于清偿土地转让款等。

协议签订后，双方还签订了多份补充协议以及质押合同等，包括2020年5月6日又签订了一份《土地使用权转让合同书》。

2020年5月，文新公司将交易的三宗土地变更登记到兴城恒大公司名下。

在李某霞看来，是文新公司这一“赊账卖地”的操作，埋下了此后纠纷的隐患。

兴城恒大公司取得该地块后，用于建设兴城大院地产项目。如今，兴城大院地产项目早已完工。

“虽然他们项目进行得很顺利，但除了2018年付我们定金500万元，2020年签订土地使用权转让合同前支付900万元，以及房屋销售开始后向我方转过50万元的购房款，剩余上亿元的土地转让尾款一直拒不支付。”李某霞这样说。

起诉索要亿元转让款

反被索赔七千万元

2021年1月15日，文新公司依据协议约定，向北京市第三中级人民法院提起诉讼，追偿土地转让款、税费、违约金等，后该案被移送葫芦岛中院审理。

文新公司在起诉状中认为，土地使用权转让合同签订后，文新公司按照合同约定转让了涉案土地的使用权，并办理了变更登记，而兴城恒大公司未按照合同约定支付土地转让款及相关费用，故诉至法院，请求法院判令兴城恒大公司支付土地使用权转让款1.2亿余元以及相应违约金、利息、税费等相关费用。

在应诉过程中，兴城恒大公司提起反诉，索赔7000余万元。其主要理由是，在办理规划许可证过程中发现，三宗交易地块中的一块土地（0007974号土地）存在瑕疵，不动产登记信息证明显示文新公司的会所（物管用房）已于2018年5月办理不动产登记，文新公司未予办理撤销，导致该地块延迟开发，公司增加了建设成本、错过了最佳销售时机。

葫芦岛中院经审理后认为，2020年4月17日，文新公司与兴城恒大公司签订的《土地使用权转让合同书》是各方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，各方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

2022年9月，葫芦岛中院作出一审判决，兴城恒大公司支付文新公司土地转让款约1.16亿元，支付转让税费3000余万元及逾期缴纳滞纳金，以及支付财产保全费用等；文新公司消除案涉转让地块上存在的土地使用权瑕疵。

▲一审判决书（部分）

关于兴城恒大公司要求文新公司赔偿7000余万元，一审法院认为，由于兴城恒大公司在诉讼过程中未能提供确认该损失数额的相关证据，故判决中未予以支持，但可“待取得相关证据后，另行主张权利”。

发回重审后开庭八次

到底孰是孰非？

一审判决后，双方均提起上诉。

2023年12月，辽宁省高院出具裁定，认为一审判决认定事实不清，审判程序失当，裁定发回葫芦岛中院重审。

▲二审判决书

原、被告双方向红星新闻记者确认，自本案发回重审后，葫芦岛中院已经八次开庭进行了审理。

文新公司一方认为，会所（物管用房）登记的情况，兴城恒大公司签约前就知晓，并不构成瑕疵，合同也有明确的排除约定。最为重要的是，该登记没有对其开发土地造成任何影响，对方顺利办理了所有开发手续，不存在任何延迟开发，开发的商品房也已销售殆尽。此外，文新公司对于原一审未支持其诉请的违约金，相当于兴城恒大公司1.2亿元“0成本白用多年”，表示十分不解。

文新公司还指出，2020年4月17日《土地使用权转让合同书》签订后，双方约定印章共管、开发销售款的70%优先用于清偿土地转让款，兴城恒大公司在将公司公章、合同章、财务章、法人章交至保险柜由文新公司与兴城恒大公司共同监管的情况下，没过多久以虚构营业执照遗失事实，骗取市场监督管理局重新审核营业执照，并私刻公章，架空文新公司销售收入的监管权，且之后也未按照合同约定将销售收入的70%向文新公司支付土地款，属于重大违约。

兴城恒大公司则称，印章共管后，文新公司不配合兴城恒大公司用章，其才使用新刻制的印章。此外，兴城恒大公司还提出，2020年4月17日《土地使用权转让合同书》系文新公司伪造总公司的章签订，应废止，应当以2020年5月6日签订的版本为准。此外，文新公司交付的土地面积不足，应扣减相应土地款。

对此，文新公司认为，2020年4月17日《土地使用权转让合同书》是双方真实意思表示，文新公司所用总公司章经过总公司认可，合法有效，双方签订2020年5月6日《土地使用权转让合同书》的目的是为办理土地使用权转让登记备案手续，是为履行2020年4月17日《土地使用权转让合同书》约定的转让土地使用权的权利义务。2020年5月6日《土地使用权转让合同书》，既没有变更或废止2020年4月17日《土地使用权转让合同书》的任何条款，也未在双方当事人之间成立新的权利义务关系，合同条款上也没有任何冲突。兴城恒大公司主张2020年5月6日合同没有约定任何违约责任，其不应承担违约责任的主张，突破了诚实信用的底线。从土地的实际使用情况来看，兴城恒大公司就案涉51522.5平方米的土地已完全实现占用、使用和收益的权利。兴城恒大公司在土地过户后从未提出过文新公司交付土地面积不足的问题，其在本案发回重审之后才首次提出该诉请，不仅与常理不符，也早已过诉讼时效。

兴城恒大公司负责人李某武对红星新闻记者表示，当初文新公司土地因为闲置快要被收回了，他费了很大劲才办理了各种手续，将地块盘活开发成功。“因为文新公司地块瑕疵，给我们造成了很大损失，新刻公章是因为文新公司不给我们钥匙，我们没法正常使用公章。”

李某霞对红星新闻记者的说法则是，文新公司向兴城恒大公司交付了土地，对方顺利办理所有开发手续，盖了楼、私刻公章卖了房，到现在仍拒不支付土地转让款，违反了最基本的商业诚信。“上亿元土地款我们起诉追偿了三年没有结果。因为这笔款迟迟拿不到，我们资金链断裂，在天津的项目受到非常大的影响。”

围绕此事件双方产生的种种争议和纠纷，有待法院判决的进一步厘清。针对此案的审理情况和审理进展，红星新闻记者联系葫芦岛中院，葫芦岛中院未接受采访。

红星新闻记者 祁彪

编辑 杨珒 责编 李彬彬