第三方投顾合规观察：冲业绩？爱赢投顾年内罚单最多

近日，浙江证监局连发两则公告，对浙江同花顺云软件有限公司总经理赵远、合规专员吴杰采取监管谈话的监督管理措施，原因是该公司存在夸大误导性宣传、变相承诺收益、直播业务推广过程中合规管控不到位等情形。

第三方投顾被罚并不罕见，尤其是A股本轮行情以来，监管力度明显加大。第三方投顾机构大多因为哪些原因被罚？哪些机构今年被罚次数最多？都面临何种处罚措施？南方都市报·湾财社“投教护航·粤投有方”投教新知栏目第九期细数第三方投顾机构违规乱象。

根据同花顺iFinD数据梳理发现，以披露日期为准，截至11月26日，证券投资咨询机构今年共收到来自证监会、中国证券业协会和中国证券投资基金业协会的罚单51张。被罚原因中，误导性宣传和无证人员从事相关业务是“重灾区”。处罚措施方面，有公司被责令暂停新增客户一年。

被罚机构： 爱赢投顾今年被罚次数最多

从被罚机构来看，被罚次数最多的是湖南爱赢证券投资顾问有限公司（以下简称爱赢投顾），今年以来，该公司及其分公司共“吃”罚单5张。

官网信息显示，爱赢投顾成立于1993年，是我国最早开展证券投资咨询业务的老牌咨询公司之一，也是中国证监会首批授权证券投资咨询机构。

爱赢投顾的5张罚单中，有2张是开给其广州分公司的。今年1月份，该分公司因为存在客户招揽行为不规范以及暗示收益等问题，被广东证监局责令改正。

半年后，该分公司再一次被广东证监局开罚单，原因是存在4项违规行为，分别是：内控管理不完善，制度建设不健全，人员管理不到位；营销过程中存在虚假宣传、暗示收益的情况，且主动暗示客户使用借贷资金购买相关产品或服务；投顾服务过程中存在暗示收益的情况，向客户提供的投资建议缺乏合理依据，未在中国证券业协会登记注册为“投资顾问”的人员向客户提供投资建议，向客户提供投资建议时未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码等内容，提供证券投资顾问服务未与客户签订证券投资顾问协议；销售产品或提供服务时，未充分了解部分客户的基本信息。

广东证监局对该分公司采取责令暂停新增客户6个月的监督管理措施，并要求其暂停新增客户期满后，提交书面整改报告。

除了爱赢投顾，海顺证券投资咨询有限公司、黑龙江省容维证券数据程序化有限公司和山东神光咨询服务有限责任公司也分别收到3张罚单。另外，还有北京中方信富投资管理咨询有限公司等8家公司均收到2张罚单，其余21家公司各收到1张罚单。

数据来源：同花顺iFinD，南都·湾财社整理

被罚原因： 虚假或误导性宣传是“重灾区”

从被罚原因上看，最常见的违规行为是虚假或误导性宣传，以及无证人员开展相关业务。

51张罚单中，有31张涉及无证人员开展相关业务。具体又分为三种：一种是未在中国证券业协会（以下简称“中证协”）注册登记却从事证券投资咨询业务的营销、客服工作；另一种是，未在中证协注册登记为证券投资顾问却对外提供证券投资顾问服务；此外，还有一种情形是，个别员工冒用其他投资顾问名义向客户提供证券投资顾问服务。

以北京天相财富管理顾问有限公司河北分公司为例，该公司在今年7月份被河北证监会责令整改，处罚原因中，上述三种情况均“集齐”。

此外，青岛大摩证券投资有限公司不仅聘用未在中证协注册登记的员工直接从事营销工作，而且部分营销人员为实习生。

除了让无证人员开展相关业务，一些投顾机构为了吸引客户购买服务，会反复宣传过往战绩，对可能存在的风险却很少提及。南都·湾财社记者统计发现，在51张罚单中，有28张都涉及虚假或误导性宣传，占比过半。

比如，黑龙江省容维证券数据程序化有限公司天津分公司部分业务推广人员运用单一客户成功案例，展示客户称赞、发送感谢红包给投顾服务人员截图，以及个股过往业绩等进行宣传，被天津证监局通报“存在一定误导性”。

又比如，陕西巨丰投资资讯有限责任公司北京分公司，被罚原因之一是“部分营销人员展业过程中片面宣传高收益率盈利案例，未对使用公司服务可能存在的风险进行合理提示，进行误导性的营销宣传”。

还有一些机构的营销人员存在暗示或承诺收益等“画饼”行为。比如，成都汇阳投资顾问有限公司就被通报“存在暗示收益和收益区间的情形”；爱赢投顾广州分公司也被通报“投顾服务过程中存在暗示收益的情况，向客户提供的投资建议缺乏合理依据”。

此外，随着直播形态的风靡，第三方投顾机构直播违规也成为监管打击的重头戏，在今年的罚单中“露脸”次数较往年有所提升。

南都·湾财社记者统计发现，今年，共计10家第三方投顾机构因为直播不合规被罚，而去年为4家，2022年则只有1家。10家第三方投顾机构违规原因包括直播未留痕、非持证人员开展板块和大盘分析、暗示推荐个股等。

处罚力度： 有机构被暂停新增客户一年

从处罚措施上看，51张罚单中，被出示警示函、责令改正、记入诚信档案较为常见，也有13家机构被责令在一段时间内暂停新增客户。

被罚力度最重的当属北京中方信富投资管理咨询有限公司(以下简称中方信富)。今年8月份，该公司因为合规管理、内部控制不到位，部分营销人员不具备证券从业资格，以及部分员工在营销宣传过程中存在虚假、误导性营销宣传及承诺收益情形等八项不合规行为，被北京证监局责令暂停新增客户12个月。

北京证监局表示，在这12个月的暂停期间，中方信富公司总部及各分支机构不得签约新客户、老客户服务期结束后不得续约、不得以“投资者教育”等名义变相开展投资咨询业务。暂停新增客户期满后，应当书面报告整改情况，北京证监局将视整改情况组织验收，验收完成前，不得新增客户。

资料显示，中方信富成立于1997年，注册资金2000万元，是经中国证监会批准具备证券投资咨询执业资格的专业公司，在上海、深圳、南京等地有6家分公司。

除了中方信富，还有6家第三方投顾机构被责令暂停新增客户6个月，分别是：武汉云掌数字科技有限公司合肥分公司、青岛大摩证券投资有限公司、慧研智投科技有限公司上海分公司、爱赢投顾广州分公司、黑龙江省容维证券数据程序化有限公司天津分公司、东高(广东)科技发展有限公司（以下简称东高科技）。此外，另有6家机构被责令暂停新增客户3个月。

数据来源：同花顺iFinD，南都·湾财社整理

暂停新增客户对公司影响有多大？

以上述东高科技为例，其在去年10月份，就曾因直播存在暗示推荐个股等多个原因被广东证监局责令暂停新增客户6个月。也因此，东高科技去年未完成净利润不低于4000万元的业绩承诺，实际净利润只有650.08万元。

东高科技母公司上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”）表示，四季度是投资咨询行业的业务旺季，东高科技于三季度加大广告推广投入。10月份，东高科技接到监管部门“停止新增客户6个月”监管措施的通知，成本已经发生而业务停顿，由此造成未完成2023年的业绩承诺。

行业观察： 盈利模式困扰行业，有机构半年亏1.7亿

目前，我国开展证券投顾业务的机构共两类：具有业务资格的证券公司和证券投资咨询机构。后者因为独立于传统金融机构之外，也被称为第三方投顾，其诞生于上世纪90年代初，以1992年1月16日注册成立的深圳新兰德证券投资咨询公司为标志。

经过30余年的发展，我国第三方投顾机构数量近年稳定在80家左右。证监会官网显示，截至2024年10月，我国共有第三方投顾机构78家，其中上海最多，达到18家，其次是北京，有12家，此外深圳有9家。北上深三地合计有39家，占比50%。

中证协数据显示，截至11月26日，我国证券公司共有投顾人员79287人，第三方投顾机构共有投顾人员6266人，合计85553人。而上交所数据显示，截至10月末，A股投资者累计总户数达3.65亿户，其中，个人投资者3.64亿户。简单计算，平均下来，一位投资顾问对应4266位A股投资者。

巨大的市场需求导致投顾服务客户数过多，无法深入了解客户、提供精细化服务；同时，一些机构安排无证投顾人员上岗，也加剧了行业乱象。此外，以获得更多销售佣金为驱动开展业务的模式，也使得一些第三方投顾机构营销人员路子有点“野”，夸大宣传、虚假宣传等现象层出不穷。

观研天下发布的研究报告称，由于从业人员的素质参差不齐，我国目前证券投资咨询行业普遍存在管理水平低、缺乏管理理念以及管理制度不完善等管理粗放现象。公司的管理制度不完善，一方面体现在公司治理结构不健全，经营管理缺乏多方面的综合意见，往往是一个人说了算；另一方面体现在内部管理不够规范，对从业人员缺乏道德及业务培训，没有确切规定从业人员的权利与义务，导致一些从业人员做出违反道德的行为，缺乏业务上的专业知识，甚至出现从业人员擅自以公司名义开展业务，从事代客买卖活动，承诺收益等行为。

难以找到持续的经营模式也是第三方投顾机构面临的一大困境。以在港交所上市的九方智投为例，今年上半年，其总订单金额为9.31亿元，同比下降26.17%；净亏损1.74亿元，亏损额较去年同期扩大3.6倍。

分析称，第三方投顾机构盈利难主要有两个方面的原因。一方面，不少中小投资者尚未形成对投资咨询服务付费的习惯。有股民对南都·湾财社记者表示，“投顾要是能挣钱，干嘛不自己炒股？何必卖课和软件。”还有股民谈投顾色变，认为“都是骗子”。另一方面，如果服务于机构，和一些大券商的研究所相比，第三方投顾机构的竞争力明显薄弱。

观研天下研报认为，为拓宽我国证券咨询业发展，可以用试点的方式，推动部分证券投资咨询机构转型为资产管理等专业证券公司；同时，适当拓宽证券投资咨询机构业务范围，将投资咨询范围不仅限于股票，逐步拓展到期货，乃至外汇和大宗商品等领域；此外，还可以促进证券投资咨询机构与证券公司间的深入合作，加大证券投资咨询业务与其它证券业务牌照的资源整合，进一步激发市场主体活力和内生发展动力。

执行统筹：刘兰兰

采写：南都·湾财社记者 刘兰兰