大富科技股权争夺战背后：腾退土地未出让，空壳公司曾掌债权

大股东欲“罢免”孙尚传遭董事会拒绝后，又再度发起进攻！

11月15日晚，大富科技（300134.SZ）发布公告称，控股股东安徽配天投资集团有限公司（简称“配天集团”）向监事会发函，提请召开临时股东大会。

来源：大富科技

此前，公司配天集团提议召开临时股东大会，提请罢免孙尚传第五届董事会董事职务。11月14日，大富科技公告，召开临时股东大会的议案遭大富科技董事会拒绝。

早在10月16日，大富科技就曾公告，因执行《合并重整计划》，蚌埠投资集团有限公司（简称“蚌埠投资”）取得配天集团100%股权，进而间接持有上市公司25%股权。因此，实控蚌埠投资的蚌埠市国资委成为大富科技实际控制人，其中配天集团仍为上市公司控股股东。

据南都·湾财社记者了解，配天集团此番被破产重组，源于公司2020年初与中国信达深圳分公司（简称“信达深圳”）、蚌埠投资签署的一份化债方案，其中规定由配天集团旗下工厂搬迁厂房，由蚌埠市将腾退的土地变性并出售，所获“土地出让金”偿还对信达深圳的债务。

但由于上述土地在收储后未被出让，配天集团偿债所需的过桥资金迟迟未能到位，最终导致配天集团走向破产。2023年8月，信达深圳的部分债权被转让给了蚌埠市远大创新创业投资公司（简称“蚌埠远大”）。今年4月，蚌埠远大正式向法院提起对配天集团的破产重整，蚌埠国资取代孙尚传成为了配天集团的实际控制人。

蚌埠方知情人士告诉南都·湾财社记者，按法律规定，土地出让金不能用于为企业偿债，这部分债务配天集团应自行承担。“化债协议存在漏洞，而当时的主政官员已经落马。”

债权危机临头，地方国资出手相助

公开资料显示，大富科技以通信射频技术和滤波器起家，产品应用于通信、消费类电子和汽车零部件等领域，主要客户是国内外领先的移动通信主设备商、智能终端厂商与汽车厂商等，包括华为、爱立信、诺基亚、苹果、博世、电装、英美烟草等全球顶级客户。目前，它还是折叠屏铰链的重要生产商。

配天机器人技术有限公司生产的工业机器人 南都·湾财社记者 刘常源/摄

股权结构方面，大富科技由配天集团控股，后者的原实际控制人为孙尚传。孙尚传告诉南都·湾财社记者，2018年，由于大富科技股价触及定向增发的保底条款，大富科技控股股东配天集团陷入债务危机。

债务危机之下，孙尚传的家乡蚌埠市伸出了援手。2018年起，蚌埠市政府联合信达深圳，参与设计了配天集团的债务重组方案。2019年末至2020年初，各方先后签署《关于“配天投资债务重组”之合作框架协议》（简称《合作框架协议》）以及《债务重组合同》。

根据《合作框架协议》，由蚌埠投资做担保，并联合深圳信达共同出资收购大富科技债权，其中，信达深圳出资约34亿元。南都湾财社记者注意到，这份化债方案的“特殊”之处在于，34亿元债务中的26.6亿元，由配天旗下企业腾挪厂房的土地出让金来向配天集团偿还。这在当时被称为“退市进园”。

具体来看，配天集团当时承诺，将旗下位于蚌埠的三块土地，分别是天新重工名下558亩土地、精诚药业名下112亩土地以及大富机械名448亩土地，腾挪并抵押给信达深圳。

蚌埠市政府承诺，将通过容积率调整等方式，变上述工业用地为商住用地，以不低于约定价格挂牌出让；由此获得的土地出让收入，在扣除政府应留存部分外，在45个月内向信达深圳支付不低于26.6亿元来偿还债务。

土地出让陷困局，26.6亿元债务难偿还

这份方案看似精妙，实质上却是将26.6亿元债务偿还的希望押在了“卖地”上。

事实上，在配天集团已依约将大富机械名下448亩土地和天新重工名下558亩土地完成拆迁后，这些土地至今仍未被拍卖出去。天新重工的土地目前仍未被蚌埠收储，大富机械的土地已被怀远县政府收储，但在经历过一次挂牌出让流拍后，便再无动作。

天新重工厂房南门 南都·湾财社记者 刘常源/摄

土地未能出让，26.6亿元的债务就此成为一个填不上的“窟窿”。直到今年11月5日，大富科技管理层公开信中仍在表示，若政府可拿出26.6亿元的“退市进园”补偿金，便能覆盖债务总额。

11月初，南都·湾财社记者走访了天新重工原厂址。除工厂大门外，该工厂内部已全部被拆，部分建筑垃圾被随意丢弃在厂区内。附近居民告诉南都·湾财社记者， 工厂被拆已经至少有一年多的时间，“2005、2006年，工厂很红火，附近也有人在这个厂上班，现在不知道为什么就被拆了。”

天新重工厂房均已被拆，一些建筑垃圾被堆在厂区内 南都·湾财社记者 刘常源/摄

然而，上述土地为何没能出让？

蚌埠方相关人士告诉南都·湾财社记者，当年签署的协议中，相关条款存在纰漏。事实上，土地出让金应纳入相应管理，不能直接用于为配天集团还款。

南都·湾财社记者注意到，2006年，国务院办公厅曾出台《关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》，其中规定：应缴的土地出让收入及时足额缴入地方国库……任何地区、部门和单位都不得以“招商引资”“旧城改造”“国有企业改制”等各种名义减免土地出让收入，实行“零地价”，甚至“负地价”，或者以土地换项目、先征后返、补贴等形式变相减免土地出让收入。

“可能当时的领导有过类似承诺，但事实上这是违反国家强制性法律规定的，是无效的。彼时的主政领导目前已经落马。”蚌埠方相关人士表示，政府不能靠“卖地”来为配天还债，配天的债务只能自己想办法解决。“这本就是配天集团欠下的债，并不因债权转到信达深圳或者蚌埠方而消失。信达深圳了解相关情况后，也免除了蚌埠方在这方面的责任。”

空壳公司承让债权，蚌埠国资对配天集团申请破产

2023年8月14日，信达深圳就将其6亿元的债券转让给了蚌埠远大。4天后，即2023年8月18日，蚌埠国资旗下的蚌埠远大公司向配天集团发送了《催款通知函》，要求配天集团在2023年8月21日前支付上述6亿元的债务。

等不到“过桥资金”的配天集团，被蚌埠国资旗下一家“空壳”公司申请破产。

“债权转让未事先通知配天集团，我们收到的催债通知后，才知道蚌埠远大受让了6亿元债权。当时曾追问原因，对方说是为了帮助配天集团化解债务。”孙尚传称，“作为一家地方国企，我们的法律团队查询了他们所有的相关资料，却没有找到这家公司办公室和注册地。但这家公司位于禹会区，正好符合在禹会区法院对配天集团申请破产的条件。”

蚌埠远大公司注册地位于蚌埠市自动化研究所内 南都·湾财社记者 刘常源/摄

天眼查显示，蚌埠远大公司员工人数为0人，由蚌埠市科技创业服务中心100%持股，后者又是安徽省蚌埠工业自动化研究所实控。南都·湾财社记者实地走访发现，蚌埠远大公司的注册地恰位于蚌埠市自动化研究所。此外，蚌埠远大公司在2023年8月8日才完成了股权转让，这一时间点恰好在蚌埠远大公司受让配天集团债权之前一周。

蚌埠工业自动化研究所 南都·湾财社记者 刘常源/摄

蚌埠方则表示，这是已经可以争取到的最好结果。相关人士告诉南都·湾财社记者，配天集团负债未偿还，信达深圳声称将要起诉，而一旦信达起诉，为配天集团担保的蚌埠国资也将受到牵连。在信达深圳的强烈要求下，蚌埠方才不得已用了这样一个办法，先承接了信达深圳的部分债权，为配天集团还债赢得时间。

就蚌埠方的上述说法，南都·湾财社记者多次致电信达深圳经办该项业务的相关负责人。截至发稿，并未获得相关回应。

然而，在孙尚传看来，配天集团已经将旗下厂房腾挪，而蚌埠方却未能拿出土地出让金帮助配天集团还债，现在又在配天集团不知情的情况下从信达深圳手中接过了债权，其目的正是配天集团的控制权。

今年4月7日，蚌埠远大公司向禹会区法院申请对配天集团破产重整（含预重整）。6月7日，禹会区法院做出《民事裁定书》和《决定书》，裁定对配天集团及相关4家公司进行合并重整。

“蚌埠方起初并非想要控制权，事实上，蚌埠方此前已经投入了几十亿元帮助配天集团化债。如果政府想要的是控制权，当初完全可以直接购买。”蚌埠方相关人士表示，“问题在于，配天集团始终不愿还债。”

9月6日，法院裁定批准配天集团等五家公司的《合并重整计划草案》。按照《合并重整计划》，配天集团原先所持有的上市公司42.51%股份中的17.51%用于抵偿给信达深圳和远大创投，剩余25.00%将留在配天集团。

10月10日，蚌埠市禹会区人民法院裁定配天集团100%股权调整至蚌埠投资所有。本次权益变动完成后，蚌埠投资间接持有上市公司25%股权，蚌埠投资及其一致行动人蚌埠市城市投资控股有限公司将合计持有上市公司27.98%股份。

控股股东欲罢免创始人董事职务，董事会拒绝召开临时股东大会

蚌埠国资成为大富科技实控人后，便第一时间要求召开临时股东大会，意在对董事会进行改组。

11月5日晚，大富科技连发三则公告称，公司创始人孙尚传股权被悉数冻结，公司控股股东配天集团（已被蚌埠国资实控）提议召开临时股东大会。此外，孙尚传“已不能保证有足够的时间和精力参与上市公司事务”，提请罢免孙尚传第五届董事会董事职务。

对于蚌埠国资的提案， 11月5日，大富科技管理团队发公开信称，将与孙尚传共进退。公开信中称，孙尚传作为配天集团及大富科技的创始人，白手起家、筚路蓝缕，是公司的灵魂和核心，指引着公司的战略方向和技术路径，是公司最重要的无形资产，全体管理团队无法认同和接受孙尚传丧失公司控制权且“净身离场”的结局。管理团队希望，孙尚传的股份能够得到保留，并继续作为掌舵人、经营负责人。

11月14日晚，大富科技临时股东大会再生变数。大富科技发布公告称，公司于11月13日召开了第五届董事会第十三次会议，审议《关于安徽配天投资集团有限公司提请召开临时股东大会的议案》，该议案以3票同意，4票反对，1票弃权的投票结果，未获公司董事会审议通过。

董事会审议中，孙尚传对配天集团的提案均反对。 孙尚传称，“本人可以正常履职，不存在无法履职的情形。”

此外，董事童恩东、肖竞也对三条提案进行反对，认为提案二罢免孙尚传董事职务不符合现行《公司章程》的规定，缺乏事实依据。且孙尚传始终勤勉履职，其作为公司创始人、董事长将个人全部精力投入到公司的经营发展中，不存在函件描述的“不能保证有足够的时间和精力参与上市公司事务”的情形。

大富科技股权争夺该如何收场尚不可知，但此事已经影响到了公司业务的开展。

公开资料显示，大富科技是华为、特斯拉、小米等厂商的供应商。此前接受南都·湾财社采访时，孙尚传表示，“华为等重点客户对公司的业绩以及管理层稳定以及品质稳定都有要求，在听说配天集团被申请破产等相关消息后，都曾前来过问相关情况，部分客户的新业务已经暂停给我们了。”

业绩方面，大富科技2024年三季度报告显示，公司第三季度营业收入5.88亿元，同比下降2.89%，归母净利润为亏损0.87亿元，同比下降253.52%；前三季度，公司营业收入为17.29亿元，同比下降3.96%，归母净利润2.24亿元，同比下降1044.75%。

大富科技在三季报中表示，因执行《合并重整计划》，公司原实际控制人孙尚传先生被动丧失控制权，蚌埠投资取得公司控制权，蚌埠市国资委成为上市公司实际控制人。如果未来出现公司董事会改组、高级管理人员调整等事项，可能会对公司的战略、业务、经营及稳定性产生重大影响。

南都湾财社记者注意到，大富科技一名董事任朝颖对公司三季度报告投下反对票。任朝颖表示：公司第三季度报告如此披露实际控制人变更对公司的重大影响，与10月16日曾发布公告称对公司暂无影响，前后披露信息差异较大，对公司的影响判断在短时间内发生重大变化，管理层并未对此充分解释说明，未充分说明实际控制人变更给公司业务产生的具体影响和困难。建议董事会慎重为好。

据大富科技此前披露，任朝颖中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司党委委员、副总经理。

二级市场上，今年以来，大富科技股价曾长期处于低位，最低时曾跌至5.57元/股。9月底以来，随着利好政策的出台，大富科技股价也随大盘一起攀升，一度曾达到19.59元/股。截至11月15日收盘，大富科技股价报13.46元/股，总市值达103.3亿元。

统筹：南都·湾财社记者 邱墨山

采写：南都·湾财社记者 刘常源 邱墨山