紫光国际全资收购新华三计划搁浅：将放弃剩余股权优先购买权

近日，南都湾财社记者获悉，紫光股份发布公告表示，公司全资子公司紫光国际购买新华三30%股权已完成资产过户手续，标的资产已全部过户登记至紫光国际名下，紫光国际持有的新华三股权比例由51%变更为81%。

公告显示，在新华三30%股权完成交割后，剩余新华三19%股权存在多种远期处置安排——紫光国际将放弃剩余新华三19%股权的优先购买权，HPE开曼有权随时将剩余新华三19%股权出售给满足特定条件的第三方，因此紫光国际无法根据上述约定确定性地获得剩余新华三19%股权，紫光国际也不存在于新华三30%股权收购交易交割后的15个月内购买剩余新华三19%股权的义务。这也意味着当初紫光国际全资持有新华三的构想或将暂时搁浅。

公开资料显示，新华三是国内ICT行业巨头，根据官方介绍，新华三集团是紫光集团旗下的核心企业，拥有计算、存储、网络、5G、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。

值得关注的是，新华三起源于华为，此前公司几经易主。新华三起源于华为数据通信部。新华三的前身是由华为与美国3com的合资公司华三，最初业务聚焦于交换机和企业级路由器。2006年，3com收购华为持有的华三49%的股权。

2009年，惠普又以27亿美元收购3com，使得华三成为惠普旗下企业。2013年后，惠普又以人民币173亿元的价格，将华三51%的控股权出售给紫光股份在香港注册成立的全资子公司紫光国际，两者在2016年5月成立了新华三集团。

2015年11月，惠普进行了拆分，一分为二，专注消费者业务的惠普和企业级业务的HPE。新华三集团便成为了HPE服务器和存储产品的中国独家销售。2016年完成收购新华三51%控股权后，紫光股份也开始深入ICT领域、云服务、智慧城市及产业云场景化应用，持续强化自身产业化优势，成为了中国ICT及云网领域的龙头企业。

2016年5月，紫光股份的全资子公司紫光国际收购了新华三集团有限公司51%控股权，使得新华三成为其控股子公司，另外49%控股权依然在美国HPE手中。按照紫光国际、HPE与新华三签署的《新华三集团有限公司股东协议》，其中约定，双方合资3年之后，满6年之前，即2019年5月1日至2022年4月30日，HPE可向紫光国际出售持有的新华三全部或者部分股权。

这也导致了，一直到2023年前，新华三被紫光和HPE分持51%和49%。

不过，2023年1月3日，紫光股份发布重大事项进展公告：公司将通过全资子公司紫光国际信息技术有限公司收购新华三49%的股权，交易完成后，紫光国际将持有新华三100%股权。

2023年8月，新华三与HPE签署了新的长期战略销售协议，新华三（H3C）在中国市场（不含中国港澳台地区），将继续作为HPE品牌服务器、存储产品及技术服务的独家提供者（按协议HPE确定直接覆盖的某些跨国公司客户除外），为客户提供相关产品及服务；在国际市场，H3C在与HPE保持现有OEM合作关系的同时，将在全球范围经营和全面销售H3C品牌的产品，大力拓展海外市场，深化公司第二增长曲线，快速推进公司国际化战略。

而最新的公告却显示，当初紫光国际全资持有新华三的构想或将暂时搁浅。最新公告显示，在新华三30%股权完成交割后，剩余新华三19%股权存在多种远期处置安排，主要内容如下：

1、紫光国际将放弃剩余新华三19%股权的优先购买权，HPE开曼有权将所持全部新华三19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。

2、紫光国际授予HPE开曼就剩余新华三19%股权的一项出售期权，HPE开曼可在新华三30%股权交易交割完成后的第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩余新华三19%股权。

3、HPE开曼授予紫光国际就剩余新华三19%股权的一项购买期权，紫光国际可在新华三30%股权交易交割完成后第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该购买期权。

4、基于行使期权触发的19%股权交易价格对应为135,712.88万美元。

5、紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买19%股权（HPE开曼有权自行决定是否批准第三方受让方人选，但该等批准不得不合理地拒绝、延迟给予该等批准或对其附加条件）。

根据上述约定，由于本次收购新华三30%股权交割完成后，紫光国际将放弃剩余新华三19%股权的优先购买权，HPE开曼有权随时将剩余新华三19%股权出售给满足特定条件的第三方，因此紫光国际无法根据上述约定确定性地获得剩余新华三19%股权，紫光国际也不存在于新华三30%股权收购交易交割后的15个月内购买剩余新华三19%股权的义务。

南都湾财社记者梳理发现，在2023年1月的公告中，紫光股份就已经提前表示：本次交易尚需履行公司及相关方的内部决策程序，并需在完成政府相关部门的审批后方可实施，能否实施尚存在一定的不确定性。

新华三指出，此项交易将进一步提升公司的决策效率并增强公司经营的灵活性，有利于将更多的资源和资金投入研发、拓展更广阔的国内外市场，并加速科技创新进程，持续提升公司核心竞争力。

采写：南都·湾财社记者 孔学劭