因“未勤勉尽责”，招商证券遭中安科起诉索赔15亿元

近日，国内安防安保企业中安科（600654.SH）起诉招商证券并索赔逾15亿元，原因则是牵扯到十年前一起重组造假案。

10月11日，中安科公告称，招商证券作为公司重大资产重组独立财务顾问，因未能按照约定依法勤勉尽责，导致公司遭受损失，公司向上海金融法院提起诉讼。2024年10月10日，公司收到了上海金融法院送达的《受理通知书》。截至本公告披露日，该案件尚未开庭审理。

具体内情如何？目前诉讼进展如何？10月14日，南都湾财社记者就此采访中安科与招商证券。截至发稿，尚未收到招商证券回应，中安科相关人士则表示“一切以公告为准”。

湾财社记者采访中，有资深律师表示，双方纠纷较为复杂，结果如何最终要看法院判决。

未勤勉尽责

公开资料显示，中安科前身为飞乐股份，成立于1987年，并于1990年在上交所上市，是国内最早的上市公司之一。原来主要从事新型电子元件、精密科学仪器、信息通信产品的研发和制造，目前该司旗下汇聚多家境内外系统集成企业、安保运营企业及安保智能产品制造企业。

在上述公告中，中安科详细描述了诉讼事实。这一事实大概要追溯到十年前。

2013年5月和2014年8月，中安科分别与招商证券签订《关于重大资产重组项目之财务顾问及持续督导协议》（以下简称“财务顾问协议”）《关于重大资产重组项目之财务顾问及持续督导协议之补充协议》，约定招商证券为公司的重大资产重组提供独立财务顾问及持续督导服务。

2015年1月23日，在招商证券全程指导与参与下，中安科新增股份完成登记，本次重大资产重组完成。

不过，双方合作的结果并不愉快。2019年5月，中安科遭证监会下发《行政处罚决定书》。经查，中安消技术作为涉案重大资产重组的有关方，将“班班通”项目计入2014年度《盈利预测报告》，在该项目发生重大变化难以继续履行的情况下，未及时提供真实、准确信息，导致提供给中安科的信息不真实、不准确，存在误导性陈述，致使重组置入资产评估值严重虚增，中安科据此虚增评估值发行股份，严重损害了上市公司及其股东合法权益。

三年多后，即2022年9月，证监会也对招商证券作出了《行政处罚决定书》，认为招商证券作为中安科重大资产重组的独立财务顾问，履职过程中未勤勉尽责，导致出具的《独立财务顾问报告》存在误导性陈述，并给予招商证券及项目主管人员处以行政处罚。

在文中开头提到的最新公告中，中安科称因招商证券作为公司重大资产重组项目的独立财务顾问，未能按照约定依法勤勉尽责履行财务顾问的职责，专业判断出现严重错误，导致公司在重组项目中信息披露出现误导性陈述、虚假记载，致使公司遭受行政部门处罚，向投资者支付了巨额赔偿；招商证券亦未能对本次重组活动进行必要的尽职调查，未能帮助公司识别重组项目中的重大风险，对本次重组交易定价的公允性发表了错误意见，导致重组置入资产评估值严重虚增，严重损害了公司的利益，导致了公司重大损失。

中安科认为，招商证券的违约行为既违反了法律规定，也违反了双方合同的约定，系造成公司损失的直接原因。

诉讼请求暂计15.315亿元

在诉讼请求上，此次中安科请求判令招商证券向公司赔偿各项损失合计人民币15亿元元，包括公司向投资者支付的赔偿款和股份、公司支付的罚款金、虚增评估值的对价。

此外，中安科请求判令招商证券向公司退还财务顾问费3150万元并支付利息损失。以上诉讼请求暂计人民币15.315亿元。

中安科表示，如本次诉讼公司最终胜诉，公司获得的赔偿款将有利于提升公司所有者权益，改善公司资产质量，优化资产结构，提升公司市场信誉，为促进上市公司高质量发展带来积极影响；如本次诉讼公司未能胜诉，亦不会对公司生产经营造成重大影响，公司向投资者赔付款项在《重整计划》中已足额计提偿债资源，目前赔付工作已基本进入收尾阶段。

湾财社记者采访中，有资深律师表示，双方纠纷比较复杂，存在反诉等可能，最终要看法院判决。同时，在监管趋严的背景下，中介机构作为资本市场的“看门人”，需要树立对投资人负责的理念，重视执业风险把控，以维护资本市场的规范、有序运行。

中安科近年来业绩表现不佳。2020年，该司归母净利润再次由盈转亏，亏损1.82亿元。截至2022年年底，亏损合计超20亿元。2023年年底，该司归母净利润为0.90亿元，同比扭亏为盈。

2024年上半年，中安科实现营业收入13.14亿元，同比增长3.43%；归母净利润2509.10万元，较上年同期大幅增长了503.10%。

采写：南都湾财社 记者王玉凤