保荐项目撤回上市申请3个月后，国投证券及2名保代收监管函

保荐行为若违规，即便是撤回IPO后，也难逃监管处罚。近日，深交所披露了一则针对国投证券、曹柯、周鹏翔的监管函。

项目与苏州奥德高端装备股份有限公司（下称“发行人”或“奥德装备”）有关。深交所表示，国投证券作为项目保荐人，曹柯、周鹏翔作为项目保荐代表人，在尽职调查过程中，未按照相关规则要求对发行人报告期内与关联方及第三方进行的资金拆借予以充分审慎核查，未充分关注发行人存在的内控缺陷、公司治理问题以及会计处理不规范等情形，执行的核查程序不到位，发表的核查意见不准确，故决定对国投证券、曹柯、周鹏翔采取书面警示的自律监管措施。

主动撤回IPO申请

2023年6月30日，深交所受理了奥德装备首次公开发行股票并在创业板上市的申请。国投证券为项目保荐人，曹柯、周鹏翔为项目保荐代表人。

但不到一年后，即2024年6月8日，深交所发布关于终止对奥德装备首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定。公告显示，奥德装备及保荐人国投证券分别向深交所提交了撤回申请文件。

不过，即便IPO已经撤回3个月，也难逃监管机构的处罚。此次，深交所表示，国投证券与曹柯、周鹏翔在执业过程中存在多项违规行为。

位列首项的是，未对发行人报告期内部分资金拆借予以充分关注并审慎核查。招股说明书（申报稿）显示，报告期内，发行人存在与实际控制人周定山进行资金拆借等财务内控不规范的情形，但在申报前已整改规范完毕。国投证券在《保荐工作报告》中对此发表了肯定的核查意见。

不过，证监会现场检查发现，发行人未完整披露其与关联自然人周某芬（实际控制人妹妹）以及其他非关联第三方的资金拆借。

发行人与关联方或第三方直接进行资金拆借，属于财务内控不规范的情形。经查《保荐工作报告》，国投证券在尽职调查过程中，未充分审慎核查，发表的核查意见不准确，未能督促发行人进行准确、完整的信息披露。

非高级管理人员的人事任命大部分由董事长签发

此外，国投证券未对发行人内部控制缺陷、公司治理不规范的情形予以充分关注并审慎核查。招股说明书（申报稿）显示，发行人建立了规范的内部治理结构，股东大会、董事会和监事会均按照制度规范运行；内部控制体系较为健全，在公司经营管理各个关键环节等方面发挥了较好的管控作用。国投证券在《保荐工作报告》中对此发表了肯定的核查意见。

然而，证监会现场检查发现，发行人销售、存货、研发等方面内部控制存在缺陷，公司治理存在不规范的情形，包括销售管理、存货管理、研发管理、公司治理等方面。比如说，存在未按规定履行人事任免程序，非高级管理人员的人事任命大部分由董事长签发，公司经营层和董事会职能未分离等情形。

另外，国投证券未对发行人会计处理不规范、信息披露不准确的情形予以充分关注。证监会现场检查发现，发行人存在较多会计处理不规范，相关信息披露不准确的情形。

一是未按会计准则的规定计提并缴纳工会经费、未足额计提职工教育经费，导致利润总额披露不准确。二是研发费用会计处理不规范，存在将模具费用中无法区分是否与生产混同的费用直接计入研发费用的情形。三是存货跌价准备计提方法与披露的不一致，会计处理不规范。发行人披露的计提存货跌价准备的方法为成本与可变现净值孰低法，但检查发现发行人实际采用库龄法计提跌价准备。同时，报告期内发行人未对领用或销售的存货做跌价准备转销处理，不符合会计准则的规定。

深交所认为，国投证券作为项目保荐人，曹柯、周鹏翔作为项目保荐代表人，在尽职调查过程中，未按照相关规则要求对发行人报告期内与关联方及第三方进行的资金拆借予以充分审慎核查，未充分关注发行人存在的内控缺陷、公司治理问题以及会计处理不规范等情形，执行的核查程序不到位，发表的核查意见不准确。由此，深交所决定，对国投证券、曹柯、周鹏翔采取书面警示的自律监管措施。

同时，深交所也提醒，国投证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。

此外，国投证券、曹柯、周鹏翔在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书、其他信息披露文件及出具文件的真实、准确、完整。

采写：南都湾财社 记者王玉凤